本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏博士”)于2020年1月22日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司业绩预告等相关事项的问询函》（上证公函【2020】0166号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下:

　　一、根据公告，剔除减值事项和非经常性损益后，公司 2019 年度经营业绩较以前年度大幅下滑。请公司详细说明本年度主营业务的业绩出现大幅下滑的具体业务板块、下滑的金额、幅度和原因，以及后续对公司经营和盈利能力的影响。

　　公司回复：

　　公司主营业务主要包括互联网接入业务、数据中心业务、其他互联网增值业务。本年度出现业绩大幅下滑的业务板块是互联网接入。

　　互联网接入业绩下滑情况：

　　单位：万元

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　　下滑原因：近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，运营商固网用户数量持续增长，但行业ARPU值持续下滑。

　　面对行业不确定性风险增大，竞争日趋激烈，特别是固网宽带市场发展迅猛，公司传统的价格优势、大带宽优势受到冲击。2018年以来，公司互联网接入业务的市场份额不断下降，互联网接入新增用户数减缓、部分价格敏感型的用户流失，互联网接入业务ARPU 值及营收都呈现下滑态势。2018年公司ARPU 值约为34元，2019年公司ARPU 值约为30元，2019年比2018年下降12%；2018年底用户数1245万，2019年底用户数905万，减少300多万户。ARPU值及用户数的大幅下滑造成互联网接入营业收入大幅下降。但是单位用工成本近年来不断上升。营业收入不断下降，营业成本下降有限，毛利率不断下降。

　　后续对公司经营和盈利能力的影响：

　　因经营业绩大幅下滑，2019年度公司调整互联网接入业务经营战略：优化用户较少且现金流下降明显三、四线城市，加强一、二线城市现金流管理；同时，加快与运营商业务合作，在维护既有用户基础上，与运营商在网络资源、代装代维、社区基站建维、固移融合产品的合作经营及营销服务等多方面进行深度合作，持续推进向通信服务业务转型。

　　通过战略调整及计提减值准备后，折旧金额将大幅减少，净利润下降趋势将减缓，未来公司互联网接入业务盈利能力有所改善。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　近年来，由于整体行业、经济环境的不断变化，对于业绩下滑的板块，公司进行了合理的分析。面对日趋激烈的竞争，公司采取了相应的战略部署调整，我们认为当前所采用的经营策略符合公司当前实际情况，相关战略调整的实施有助于公司未来发展。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为公司所处行业的整体环境分析清晰，对于公司的影响原因明确，公司现阶段所实行的整体经营方针及制定的战略目标符合公司现有情况，有利于促进其业务的持续稳定发展，不会损害公司和中小股东的利益。

　　二、我部曾在 2018 年的年报审核问询函中要求公司和会计师核实常年大额现金流出用于购建固定资产的必要性、相关资金流出的安全性、固定资产真实性、固定资产的实际状况以及是否存在应减值而未减值的情况，相关方回复均为未发现异常。但 2019 年度则预计计提固定资产减值准备高达约 30 亿元至 38 亿元。

　　公司回复：

　　1、请公司分项列示计提固定资产减值准备的具体资产类别、账面余额、账面价值、预计减值金额，上述资产减值测试的方法及过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合准则规定。

　　单位：万元（未经审计）

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　　资产减值测试的方法及过程：

　　资产组或资产组组合认定：资产组或资产组组合以宽带业务开展城市为单元确认。因业务开展需要公司在各个城市设立分公司、子公司等多层级会计主体单位，各会计主体均为该城市宽带业务运营设立，故同一城市宽带业务相关会计主体确认为资产组（分摊总部资产）。

　　收益法关键参数的设定：

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　　公允价值减处置费用关键参数的设定：

　　A、不同资产组资产利用率。各资产组用户数量和资产配置差异较大，资产利用率约在10%-90%之间，全国平均资产利用率约40%左右。

　　B、处置费用。以资产组为单位根据资产规模、用户数量等整体处置，预计处置费用率在3%-5%之间

　　C、同类资产二手设备市场价值。可回收资产参照同类资产二手设备市场价格为基础确认可收回金额。

　　资产减值测试方法：资产减值根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。经初步测算，各资产组或资产组组合宽带业务经营性现金流入基本无法覆盖经营性现金流出，预计未来现金净流量现值小于零。

　　故本次资产减值测试以公允价值减去处置费用后的净额计算确认。

　　宽带业务板块资产主要分为线路类资产和网络设备类资产。

　　对宽带业务已关停城市：因宽带线路类资产回收价值低于处置费用，已无实际回收价值，故对该部分资产全额计提减值准备。对可移动的网络设备类资产，已关停后期已经相应处置的，按照处置回收价值作为变现净额，并以差额确认减值准备；对未处置的网络类资产，参照同类资产二手设备市场价格为基础确认减值准备。

　　对宽带业务未关停城市，对线路类资产因无同类资产市场交易案例作参考，故无法直接采用市场口径价值确认公允价值；结合行业现状，采用重置成本途径并考虑相应的实体、功能和经济性贬值后确认资产的公允价值，并考虑相应处置费用后，确认资产减值额。对网络设备类资产，参考同类资产二手设备市场价格为基础确认减值准备。

　　按照上述减值测试方法，公司对180多个资产组或资产组组合进行减值测试，预计计提固定资产减值305,171.22万元-380,565.24万元。

　　金额单位：万元

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　　综合上述情况，公司计提金额准确、恰当，符合准则规定

　　会计师意见：

　　我们对公司的减值测试过程进行了解。公司聘请第三方评估机构进行固定资产减值测试，针对公司预计的资产组可收回金额及固定资产减值测试的金额，我们尚未获取到评估机构对相关资产组的减值测算过程、评估报告及其他相关资料，亦无法执行进一步的审计程序。因此，根据我们目前所取得的资料和执行的相关工作，暂时无法对公司提供的固定资产减值准备预估金额的准确性作出判断。我们将在后续年报工作中重点关注该事项，最终以我们出具的审计报告为准。如需要，我们可在审计报告出具后第一时间针对该问题进行补充回复。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　本次对于资产减值计提事项，公司严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合所存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，主要参数选取及依据合理充分，公司计提金额准确、恰当，符合准则规定。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为公司本次计提减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关制度的规定，有助于客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息。

　　2、根据公司 2018年年报和前期问询函的回复，2016年以来公司互联网接入业务的收入和毛利率同比均出现了下滑，用户亦逐渐出现了流失的情况。请公司充分说明以前年度固定资产是否已出现减值迹象，以及相应的固定资产减值测试情况，明确是否存在前期计提不足的情形，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

　　（一）互联网接入业务历年固定资产减值测试情况：

　　1、2016年及2017年固定资产减值测试情况

　　关键参数的设定：

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　　2016年及2017年固定资产减值测试结果：

　　单位：万元

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　　在2016年末进行互联网接入业务固定资产减值测试时采用未来现金流量现值法，基于公司宽带业务营业收入较2015年增加18.04%，在网用户较2015年底净增354万户，虽然毛利较2015年减少3.07%，但在当时可预见的行业发展情况下，判断互联网接入业务将呈良好态势发展，不存在大额减值迹象；同时，在对固定资产进行了盘点时，发现仓库中小部分固定资产因达到法定折旧年限，可收回金额低于账面价值，计提了531万元减值准备。

　　2017年，公司互联网接入业务营业收入较2016年减少10.08%，毛利较2016年减少4.58%, 在网用户较2016年净增25万户。分析互联网接入业务营业收入和毛利下降主要因为ARPU值下降所致，根据公司未来战略规划，大力推广百兆以上超级宽带交换产品，促进用户消费升级和用户粘性，部署卓越3.0系统平台，实现降本增效两项举措，以此来提高ARPU值并控制成本，在当时可预见的行业发展情况下，在2017年末进行互联网接入业务固定资产减值测试时，采用未来现金流量现值法，判断互联网接入业务不存在减值。

　　2、2018年固定资产减值测试情况

　　2018年，公司互联网接入业务在网户较2017年净增-139万，营业收入较2017年减少21.3%，毛利较2017年减少3.7%。受国家“提速降费”政策及互联网接入行业竞争激烈的影响，公司互联网接入业务ARPU值及营收都呈现大幅下滑态势，利润空间被压缩。公司预测，整个行业即将进入下降通道。因此，公司对互联网接入业务进行战略转型，计划与运营商携手合作，将个人宽带业务转让，全国进军通信服务市场。故对个人宽带业务所对应的固定资产采用公允价值减去处置费用的方法进行测试，对企业营销业务所对应的固定资产采用未来现金流量现值法。

　　（1）基于公司个人宽带业务将对外出售战略，对经营个人宽带业务主体所对应的固定资产采用公允价值减去处置费用的方法进行测试。

　　公允价值减去处置费用方法下，本公司重点考虑的关键指标及估值包括：

　　①不同类型长期资产的公允价值。根据本公司经营战略，在未来经营模式下所需的资产，按账面价值计；在未来经营模式下不可利用或难以利用的资产，按零计；介于两者之间的资产，根据估计的若干可能利用程度及估计产生的概率测算。

　　②个人宽带业务客户资源。按城市的不同级别、客户规模、客户稳定程度、市场竞争程度等情况，结合已达成的合作或已进行的商业洽谈情况估算的市场价值测算。

　　③资产组或组合中的经营性流动资产和负债，按预计偿付或收回的现金测算。

　　（2）对于互联网接入业务中的政企业务主体所对应的固定资产，公司采用未来现金流量现值法进行减值测试。

　　未来现金流量现值法下，本公司重点考虑的关键指标及估值包括：

　　①折现率：基于目标公司的所得税税率，考虑无风险报酬、期望报酬率、个别风险、债务成本、权益成本、资本结构等估算税前折现率，分别取值10.89%、12.35%。

　　②增长率及毛利率：基于目标公司历史数据，结合目标公司未来发展规划及市场预测。

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　　（3）北京电信通电信工程有限公司固定资产划分

　　北京电信通电信工程有限公司即经营个宽业务又经营政企业务，根据其业务分类：个宽固定资产账面净值75000万元，政企固定资产账面净值49884万元。

　　（4）固定资产减值准备计算：

　　经过对180多个资产组或资产组合进行减值测试，对个人宽带业务计提固定资产减值准备3960万元。

　　综上所述，公司不存在前期计提不足的情形，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

　　会计师意见：

　　我们阅读了公司对本问题的回复，并将其与我们在审计公司2016、2017、2018年度财务报表时从公司获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们尚未发现公司对本问题的回复与我们以前年度在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　根据我们获取的信息，没有证据表明鹏博士公司以前年度固定资产存在应减值未减值的情况。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　通过对公司2016年-2019年的经营情况分析，我们认为公司在每个阶段所制定的经营战略符合当时的整体行业及环境的情况，对于以前年度固定资产的处置亦符合公司实际情况，关于本次减值的计提，最主要原因是公司宽带业务战略调整转变，相关资产和商誉评估模式较以往较大不同，因此，本次计提减值的情况合理，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。